Por corporate governance o gobierno corporativo o gobernanza, se entiende el conjunto de normas, políticas y procedimientos de una organización, dirigidos a preservar el equilibrio entre los intereses de sus distintos stakeholders (conjunto de personas e instituciones que ostentan algún tipo de interés legítimo en una compañía).
En los últimos tiempos ha crecido el número de partes con intereses en una empresa, todos legítimos, aunque con diferente grado de preeminencia. El factor esencial que desnivela la posición de cada uno de ellos es normalmente el grado de información sobre la empresa, sus planes y sus perspectivas, y su grado de influencia en la toma de decisiones.
La armonización de todos estos intereses y su alineación con los objetivos estratégicos de la compañía constituye el campo de trabajo de la gobernanza.
Ahora bien, ¿por qué esta cuestión meramente técnica está tomando tanto protagonismo en la actualidad, al punto de resultar inspiradora de nuevas normas legales y profesionales en el mundo y en nuestro país?
El concepto no es nuevo. En 1932 Adolf A. Berle y Gardner C. Means, publicaron un celebre trabajo:”The Modern Corporation and Private Property”. Su tesis era que en las sociedades abiertas, donde la propiedad del capital y la administración estaban separadas, los administradores se convertían en los verdaderos dominantes de la relación. La asimetría en cuanto a la información disponible los colocaba siempre en una posición de privilegio, por lo cual era necesario establecer fórmulas que permitieran equilibrar las posiciones.
Esta tesis hoy se ha agravado porque las partes interesadas no son solamente los administradores y los shareholders (accionistas), sino que como hemos dicho se han incorporado al juego otros participantes, constituyendo el nuevo conjunto de los stakeholders, multiplicándose así las situaciones de conflictos de intereses entre:
- Suministradores de bienes y servicios, incluyendo la propia fuerza laboral de la compañía. Partes interesadas en la sustentabilidad de las operaciones de la empresa, ya que la misma les asegura el mantenimiento de las relaciones comerciales o laborales.
- Gobierno (Fisco y reguladores), interesados en la correcta determinación y cumplimiento de las obligaciones fiscales y normativas.
- Mercado financiero/mercado de capitales, interesados en el mantenimiento y preservación de la capacidad de la empresa de hacer frente a sus obligaciones bajo la forma de préstamos bancarios, bonos, obligaciones negociables y todo tipo de transacción financiera, en tiempo y forma.
- Accionistas, incluyendo a los accionistas minoritarios, interesados en el valor agregado a la compañía bajo la forma de mayores dividendos o valorización de sus acciones. Al respecto es interesante destacar que la magnitud de los dividendos distribuidos y la percepción que el mercado tenga de la relación entre ellos y la capacidad de pago de sus deudas, impacta en la tasa de interés y consiguientemente en el valor de la deuda.
- Directores y management de la empresa, interesados en su retribución bajo la forma de sueldos, bonos, gratificaciones, etc. aunque mayores retribuciones a los administradores disminuye las utilidades de los accionistas.
- Comunidad en general, interesada en que la empresa contribuya a la preservación del medio ambiente y de las relaciones con la sociedad en la que desarrolla sus actividades.
Las buenas prácticas de corporate governance, tienen por propósito regular las relaciones entre estos grupos y resolver los conflictos de intereses mencionados, tratando de eliminar las diferencias producto del distinto grado de información y de capacidad de acción inmediata que cada uno de ellos tiene por su índole específica.
Los principales actores sobre los que recae la responsabilidad de mantener este equilibrio inestable entre todos los interesados, son los propios Directorios de las sociedades, sus Comités de Auditoría, sus Síndicos y Comisiones Fiscalizadoras, los auditores externos y la gerencia superior responsable de la elaboración de la información pública de la sociedad.