La obligación de “rendir cuentas” o accountability, es el vínculo esencial que regula la relación del Directorio con los accionistas o dueños del capital. Y, muy importante en los tiempos que corren, esta obligación se ha extendido a otros stakeholders, colocando a los directores en una posición de alta responsabilidad por la complejidad y sensibilidad de la cuestión.
Como vimos en una entrada anterior, la ley 19550, Ley General de Sociedades (LGS), desarrolla la obligación de “administrar” la sociedad por parte del Directorio con un criterio minimalista. Pocas normas. Principios generales. Todo con el propósito de dar libertad para que cada entidad de acuerdo con su actividad, tamaño y circunstancias particulares adecue su funcionamiento con un principio de racionalidad.
En cambio, la rendición de cuentas está legislada minuciosamente (Sección IX, artículos 61 al 73), con un alto grado de detalle que no deja margen mayor a la voluntad del directorio. Allí se disponen la forma de llevar las cuentas, la exigencia que los estados contables se confeccionen en moneda constante (tema de gran actualidad), los contenidos detallados de los balances, cuadro de resultados e información complementaria, el requerimiento de una Memoria sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades en que se haya operado con un juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad, así como otras cuestiones sobre dividendos, reservas y ciertas formalidades.
Para sintetizar las obligaciones del Directorio en esta materia, puede decirse que el set de información requerida tiene dos dimensiones: (a) información cuantitativa a través de un documento técnico como los estados financieros con sus notas y anexos, elaborado de acuerdo con normas objetivas; y (b) información cualitativa o conceptual, la Memoria, documento interpretativo, narrativo, en el cual el Directorio vuelca su visión subjetiva del desarrollo de los negocios y de las perspectivas futuras de la sociedad.
Responsabilidad del Directorio respecto de los estados financieros y la Memoria
El hecho de que habitualmente sean las gerencias y otros niveles operativos quienes se encargan de la tarea material de elaborar toda esta información no cambia en absoluto al sujeto responsable de la misma: el Directorio y su presidente, quien representa legalmente al cuerpo.
En la práctica, los Directorios suelen asumir que el balance general es un tema de los contables de la empresa y del auditor de la sociedad y tienden a desentenderse del mismo. Algo similar sucede con la Memoria, documento que recibe poca atención de su parte. Esto es un grave error.
La producción de un balance es un trabajo complejo, en el que participan diferentes operadores, cumpliendo tareas diferentes, pero absolutamente complementarias e integradas. Mencionamos a continuación las principales[1]. Algunas de ellas son responsabilidad directa e indelegable del Directorio. Otras, si bien son delegables, siguen siendo, indirectamente, objeto de su responsabilidad:
- Crear y mantener el “tone at the top”, expresión que se refiere a “un estándar fijado por los líderes de la organización por medio del cual son efectivamente medidos los desempeños; la cultura dentro de la cual operan los miembros de la organización; el estilo fijado por la alta gerencia; el factor que impulsa realmente a los integrantes de la organización, independientemente de las políticas y estrategias escritas existentes”[2].
- Crear y mantener un sistema de control interno que, al fomentar y requerir la existencia de un ambiente de orden y respeto por las normas en toda la organización, asegure que los procesos se lleven a cabo apropiadamente y sean registrados fielmente.
- Disponer de los recursos humanos necesarios para llevar a cabo las tareas correspondientes en tiempo y forma, asegurando una adecuada correlación entre las exigencias en materia de complejidad y especificidad de las tareas y las competencias y experiencia de las personas a cargo de ellas
- Crear y mantener un sistema contable, apto para capturar los datos correspondientes a todas las transacciones de la compañía, con suficientes puntos de control independiente por oposición de intereses
- Prever procedimientos de análisis de cuentas y cotejo de saldos numéricos con magnitudes físicas y verificación por parte de expertos en los casos de activos y pasivos de difícil valuación
- Dotar al sistema de suficientes mecanismos de supervisión regular y sistemática, aptos para garantizar que las distintas etapas del proceso se vayan desarrollando regularmente de acuerdo con lo previsto
- Confrontar y convalidar las cifras de los estados financieros, con el conocimiento de las distintas magnitudes reales del negocio y la operación, de que disponen las gerencias técnicas y operativas ajenas al área específicamente contable.
- Establecer protocolos de comunicación con los órganos de control de la sociedad: auditores internos, auditores externos, sindicatura
Finalmente, el Directorio y su presidente, son responsables de la aprobación administrativa de los estados financieros. No obstante que la aprobación final de estos documentos está a cargo de la Asamblea de Accionistas, todas las normas de los distintos entes reguladores disponen que es el Directorio quien aprueba primariamente los estados financieros y dispone su publicidad.
¿Los directores deben ser expertos en balances?
El artículo 59 de la ley fija el estándar exigido a todos los directores, al establecer que deben actuar con “la diligencia de un buen hombre de negocios”. Esta exigencia es independiente de la especialización profesional de cada uno de ellos. Mas allá de sus profesiones individuales, no puede aceptarse por parte de ningún director su desconocimiento de las cuestiones básicas de un balance, ya que esta ignorancia no sería propia de “un buen hombre de negocios.”
Es claro entonces que los directores debiendo ejercer el cargo en forma personal, deben contar con los conocimientos y experiencia necesarios para poder conocer y entender la información de los estados financieros y ningún director podría pretender la liberación de su responsabilidad aduciendo su desconocimiento debido a falta de especialización profesional.
No olvidar la importancia y utilidad de la Memoria del Directorio
Por último, destaquemos que la Memoria es una información clave de la gestión del Directorio, a la que, no obstante, en la práctica se le presta escasa atención, salvo contadas excepciones. Los reguladores -por caso la Inspección General de Justicia- han intentado siempre a través de diversas normas enfatizar la trascendencia de la Memoria, aunque sin demasiado éxito. Los administradores pierden así un excelente medio para explicar y fundamentar su gestión.
Se debiera tomar conciencia que este documento constituye un vehículo ideal mediante el cual el Directorio podría transmitir sus argumentos respecto a lo gestionado y las razones que justifican sus expectativas y planes futuros.
[1] Una ampliación del tema puede encontrarse en Tratado de la Responsabilidad de los Auditores, Thomson Reuters, La Ley, 2014, Tomo I, Capítulo II
[2] IFAC, Forum of Firms, Tone at the Top and Audit Quality, Diciembre 2007