Los responsables del gobierno corporativo de las empresas están enfrentando hoy un desafío inédito: están obligados a conciliar requerimientos sanitarios, económicos y financieros
A partir de los últimos días, la declaración de la pandemia por parte de la OMS nos ha puesto frente a un real “Cisne Negro”. La definición de Nassim Nicholas Taleb ha encontrado el ejemplo más explícito: es un hecho “raro”, ajeno a las expectativas normales; produce un impacto tremendo; y es susceptible de “predictibilidad solamente retrospectiva” luego que aparecen las posibles explicaciones.
Tratemos de analizar sus efectos y consecuencias sobre las empresas, desde el punto de vista del gobierno corporativo.
Los Directorios y toda la estructura de gobierno societario tienen que tomar hoy decisiones en distintos planos previendo consecuencias de distinta índole y plazo.
- Hay requerimientos inmediatos: la salud de todos los integrantes de la empresa, sus familias, clientes, proveedores y la comunidad en la que actúa.
- Y hay requerimientos mediatos: la sustentabilidad de las operaciones en beneficios de sus accionistas y de todos los integrantes de la empresa, sus familias, clientes, proveedores y la comunidad en la que actúa.
Estos requerimientos bien pueden ser contrapuestos.
Hay indicaciones en el sentido que la mejor forma de contribuir a frenar la pandemia es una paralización total de la interacción entre las personas y por lo tanto de todas las actividades del país. Pero esta sensata recomendación no viene con plazo. Nadie sabe por cuánto tiempo. Esta paralización por otra parte no puede ser total: las cadenas proveedoras de energía, alimentos, servicios públicos esenciales, las farmacias, el sistema hospitalario, las fuerzas de seguridad, etc., no pueden “cerrar”.
La decisión de paralizar operaciones debe ir acompañada de una estimación de daños económicos. Y de efectos financieros en el mediano y largo plazo. Y fundamentalmente, estas decisiones deben ser exteriorizadas en tiempo y forma ante quien corresponda.
La decisión de no suspender las operaciones entraña otro tipo de riesgos, desde la responsabilidad por la posible expansión del virus hasta el riesgo reputacional derivado.
Es el tipo de decisiones que deben ser debidamente fundamentadas y documentadas. En una entrada anterior, “El Directorio y sus decisiones intransferibles”, explicamos el enfoque con el que debería encararse situaciones como:
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- Alteraciones significativas en los volúmenes de negocios
- Pérdidas significativas
- Problemas financieros, atrasos en el cumplimiento de sus obligaciones, dificultades en la recuperación de créditos, que afecten el normal desempeño de la empresa
- Hechos de cualquier naturaleza, incluso fortuitos, que puedan impactar en la performance de la compañía
- Despidos de un número importante de personal
Y en otra entrada, “Estructuras organizativas reales y formales en empresas multinacionales”, hicimos hincapié en la situación especial de aquellas sociedades, filiales de empresas extranjeras, en las cuales los directorios suelen cumplir un rol más bien formal. Allí recomendamos un procedimiento para manejar la situación:
En primer lugar, reconocerla. Es común advertir que los integrantes de directorios locales son empleados jerárquicos de la compañía que asumen esos cargos como una imposición que viene con el puesto operativo. Esto no sería un problema en tanto y en cuanto estas personas tengan clara su responsabilidad y estén en condiciones de separar la paja del trigo. Es decir, en tanto gerentes de la compañía deberán cumplir órdenes, pero en tanto directores, deberán tomar decisiones por sí, debidamente sustentadas. De no hacerlo, estarán asumiendo importantes responsabilidades.
Además, aceptando que más allá de que la operación de la compañía se desarrolle según el entramado normativo de la casa matriz, ciertas decisiones que deben ser tomadas o aprobadas por órganos sociales, debieran ser objeto de un estudio y aprobación paralelo por parte de los órganos societarios locales, los que deberían contar con todos los elementos de juicio necesarios para respaldar sus decisiones. Y que no pueden existir temas significativos resueltos por una gerencia sin el conocimiento y autorizacion del directorio.
En este aspecto es muy importante el adecuado asesoramiento por parte de los consultores legales, quienes a veces, debido a su relación directa con la matriz del exterior, suelen minimizar esta cuestión.
Siempre que surge este tema, viene invariablemente la pregunta: ¿y qué pasa si no lo hacemos? La respuesta también invariable es: mientras todo se desarrolle sin sobresaltos, no pasará nada, pero cuando aparece un Cisne Negro, mejor estar cubierto.
Como dijimos al empezar, los responsables del gobierno corporativo de las empresas están enfrentando hoy un desafío inédito. Como siempre, deberán aplicar su mejor criterio, con serenidad y buen ánimo. Después de todas las tormentas, sale el sol.